并購重組作為市場經(jīng)濟條件下企業(yè)優(yōu)勝劣汰的一種機制，對優(yōu)化資源配置、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、有效利用規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)、實現(xiàn)生產(chǎn)與資本的迅速擴張，以及促進國家現(xiàn)代化進程，都是非常有效的手段。但并購重組本身卻是一把雙刃劍，它在成就當今世界一流企業(yè)的同時，也使眾多企業(yè)陷入并購的誤區(qū)和陷阱。怎樣認識國際并購重組的實質(zhì)，確立正確的并購戰(zhàn)略和途徑，充分利用并購重組這一工具來調(diào)整我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提升企業(yè)國際競爭力，是中國政府和企業(yè)正在探索的重大理論和實踐問題。
　　中國企業(yè)并購重組的必然性以及戰(zhàn)略并購的必要性
　　上海寶鋼集團公司是在國有經(jīng)濟戰(zhàn)略性重組的宏觀背景下，以寶鋼為主，吸收上鋼、梅山鋼鐵公司于1998年11月17日聯(lián)合重組建立的。寶鋼的聯(lián)合重組是一項具有全局性、戰(zhàn)略性、歷史性的重大變革，對于將中國建設(shè)成為世界鋼鐵強國具有深遠意義。寶鋼重組5年來的探索與實踐，走出了一條成功的國有企業(yè)聯(lián)合重組之路，得到了黨中央、國務(wù)院的高度評價，也獲得了社會各界的普遍肯定。作為聯(lián)合重組的經(jīng)歷者，我想結(jié)合寶鋼的實踐談一談中國企業(yè)并購重組的必然性以及戰(zhàn)略并購的必要性。
　　由于企業(yè)資本增值的內(nèi)在規(guī)律性，快速增長及提高效率的并購重組方式對任何企業(yè)都具有強大的吸引力。中國作為發(fā)展中國家，經(jīng)濟體制正加速向市場化轉(zhuǎn)型，市場機制還不完善，其微觀競爭主體———企業(yè)的實力與發(fā)達國家的跨國公司相比，無論是規(guī)模，還是技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等，都還有相當大的差距?？梢哉f，并購重組是中國企業(yè)改革與發(fā)展的重要手段和環(huán)節(jié)，其必要性和動力主要體現(xiàn)在以下三個方面：
　　首先是體現(xiàn)在全球化的競爭環(huán)境上。技術(shù)變革與經(jīng)濟全球化導(dǎo)致的競爭環(huán)境的變化，使跨國并購以超常的速度發(fā)展，并已經(jīng)成為國際直接投資的主要方式。在全球市場謀求生存和繁榮已成為跨國兼并和收購高潮中的首要戰(zhàn)略動力，跨國公司的重大并購與重組也已成為全球化最明顯的特點。
　　在世界鋼鐵行業(yè)上游的鐵礦石行業(yè)，排名前三位的礦山公司已占據(jù)了世界鐵礦石貿(mào)易量的70%以上，今后有可能進一步達到80%以上。在下游產(chǎn)業(yè)，目前世界六大汽車制造商的全球集中度達70%以上，前20位汽車制造廠家占據(jù)了世界汽車市場的96%，并且汽車業(yè)的兼并重組還在繼續(xù)。而鋼鐵行業(yè)排名前十位的企業(yè)產(chǎn)量占全球鋼產(chǎn)量的比例只有25％。為了應(yīng)對不利環(huán)境，增強競爭能力，近年來鋼鐵企業(yè)間的兼并重組、聯(lián)盟合并已成為國際鋼鐵行業(yè)發(fā)展的主旋律。其中歐洲鋼鐵工業(yè)重組并購力度最大，先后通過兼并重組形成的阿塞勒集團、LNM集團、蒂森-克虜伯集團、考勒斯集團以及里瓦集團，已占到歐洲粗鋼產(chǎn)量的60%，特別是歐洲三大鋼鐵企業(yè)阿爾貝德、于齊諾爾和埃塞里亞聯(lián)合重組成為年產(chǎn)鋼4600萬噸、全球最大的鋼鐵企業(yè)的阿塞勒最引人注目。隨著全球性鋼鐵企業(yè)的組建，鋼鐵企業(yè)間的競爭也隨之升級，不同區(qū)域的鋼鐵巨頭通過強強聯(lián)盟，利用規(guī)模、資金、專有技術(shù)、服務(wù)網(wǎng)絡(luò)等優(yōu)勢，在全球范圍內(nèi)形成了能夠控制乃至操縱市場的強大競爭力量。
　　近兩年，世界總體經(jīng)濟增長放緩，跨國并購活動急劇萎縮，但中國卻一枝獨秀，成為全球并購市場的一大亮點。由于跨國并購在一定程度上推動了我國產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和升級，有利于提高我國的要素生產(chǎn)率，產(chǎn)生較強的“關(guān)聯(lián)效應(yīng)”。為進一步擴大對外開放，適應(yīng)入世后外商直接投資方式的變化，去年中國政府相繼出臺了一系列外資并購的政策法規(guī)，使外資并購有法可依，并逐步進入了實際操作狀態(tài)。這為外資進入中國市場創(chuàng)造了良好的政策環(huán)境，開創(chuàng)了外資在中國并購重組的新階段，也將成為中國企業(yè)參與并購重組的有利契機。
　　其次是體現(xiàn)在產(chǎn)業(yè)布局及結(jié)構(gòu)調(diào)整上。我國多數(shù)產(chǎn)業(yè)的分布極為分散，集中度低，在這樣的情況下，企業(yè)勢必要通過合并來增加經(jīng)濟規(guī)模和效率。以鋼鐵業(yè)為例，與國際鋼鐵企業(yè)相比，中國的鋼鐵企業(yè)數(shù)量多、規(guī)模小、專業(yè)化生產(chǎn)程度及總體工藝裝備水平還很低，其整體反映是產(chǎn)業(yè)集中度低。產(chǎn)業(yè)集中度低有兩層意思：一是指絕對規(guī)模小。中國作為世界第一鋼鐵大國，但在世界前15大鋼鐵企業(yè)中只有寶鋼排在第5位，而寶鋼產(chǎn)量在中國只占到全行業(yè)產(chǎn)量的10%左右。二是就具體產(chǎn)品而言。由于我國企業(yè)長期追求“大而全”、“小而全”的發(fā)展模式，缺乏專業(yè)化特色，在具體產(chǎn)品的市場占有上比較分散。產(chǎn)業(yè)集中度低的直接后果就是缺乏市場主導(dǎo)力量，企業(yè)易陷于無序競爭。2002年，全國共增產(chǎn)3068萬噸鋼，其中，500萬噸以上的企業(yè)增產(chǎn)量僅占到6.56%，100萬噸以下的企業(yè)增產(chǎn)量卻占到35.16%，進一步降低了產(chǎn)業(yè)集中度?？梢哉f，我國鋼鐵工業(yè)已到了必須通過企業(yè)組織結(jié)構(gòu)調(diào)整來推動產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和工藝技術(shù)裝備調(diào)整的階段，沒有組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整，產(chǎn)品、技術(shù)、工藝、裝備的調(diào)整都難以順利進行。
　　寶鋼的聯(lián)合重組就是在這樣的國際國內(nèi)背景下，針對鋼鐵產(chǎn)業(yè)的競爭狀況及結(jié)構(gòu)矛盾而實施的，意在統(tǒng)一規(guī)劃、規(guī)模經(jīng)營、促進產(chǎn)品優(yōu)勢互補及資源的合理配置，發(fā)揮各個企業(yè)的科研、技術(shù)和人才優(yōu)勢，推動企業(yè)內(nèi)部改革向縱深發(fā)展，提高國際競爭力。
　　并購重組說到底，是企業(yè)發(fā)展壯大的一種手段，而不是目的。對中國企業(yè)而言，特別是一些基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)、支柱產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的大型企業(yè)集團，必須以戰(zhàn)略性并購重組作為基本并購戰(zhàn)略，致力于壯大規(guī)模和強化技術(shù)研發(fā)能力，而這些顯然不能靠短期的財務(wù)性、金融性并購方式獲得。
　　以核心競爭優(yōu)勢為基礎(chǔ)的戰(zhàn)略并購，是并購雙方在各自的總體發(fā)展戰(zhàn)略原則下，通過優(yōu)化資源配置，在適度的范圍內(nèi)繼續(xù)強化主營業(yè)務(wù)，繼而產(chǎn)生一體化協(xié)同效應(yīng)，創(chuàng)造大于各自獨立價值之和的新增價值。在戰(zhàn)略并購活動中，企業(yè)應(yīng)把戰(zhàn)略目標定位于盡快獲取對核心競爭力的培養(yǎng)和發(fā)展有重要意義的資源和專長。而且重要的是獲取最關(guān)鍵的技術(shù)和人才，并爭取時間捷足先登，而不要被短期的利益所誘惑。如果過于追求短期的財務(wù)利益，就有可能在并購企業(yè)的短期財務(wù)利益消失后為其所累，同時還會錯過一些可以獲取關(guān)鍵競爭力要素的機會。
　　第三，從國際并購重組的動機來看，國際并購基本上也是沿著戰(zhàn)略并購的主線展開的。20世紀70年代的并購動機主要是降低和分散風(fēng)險；80年代是企業(yè)聯(lián)合、實現(xiàn)一體化；90年代則集中在核心競爭力方面，出現(xiàn)了加強核心業(yè)務(wù)及核心技術(shù)能力的趨勢，許多大規(guī)模的并購活動都發(fā)生在同行業(yè)內(nèi)，以擴大規(guī)?；蜻M行優(yōu)勢互補，增強自身競爭力。比如：波音兼并麥道，組成了世界最大的飛機制造公司，資產(chǎn)總額達到500億美元，占據(jù)了世界飛機市場份額的65％。
　　動機的演變固然與當時的經(jīng)濟發(fā)展周期和產(chǎn)業(yè)生命周期相關(guān)聯(lián)，但更重要的是在于技術(shù)及管理知識轉(zhuǎn)移的復(fù)雜性和艱巨性，這才導(dǎo)致了企業(yè)的“歸核”戰(zhàn)略重組。所以，戰(zhàn)略并購的關(guān)鍵在于培養(yǎng)和發(fā)展能使企業(yè)在未來市場中居于有利地位的核心競爭力。
　　反過來看，并購重組失敗的案例也比比皆是。據(jù)調(diào)查，只有17％的并購重組達到了提高股東價值的目的。如此高的并購失敗率，原因固然有很多，但收購策略與公司的戰(zhàn)略不符是重要原因之一，其他諸如組織問題、文化問題也大多是戰(zhàn)略派生的。企業(yè)并購脫離了自身戰(zhàn)略，脫離了核心競爭力，盲目追求企業(yè)短期溢價，迎合資本市場，這樣的并購不僅起不到預(yù)期效果，反而會給企業(yè)帶來不必要的拖累，甚至將企業(yè)拖垮。一些大企業(yè)集團多元化經(jīng)營之所以失敗，根本原因正是在于資源分散，協(xié)同性差，肢解了企業(yè)的核心競爭力。
　　事實上，一般并購本身的消極作用反映在跨國并購上，其消極效應(yīng)可能會更加突出。對我國來說，諸如由并購形成的市場壟斷，對國內(nèi)一些企業(yè)和相關(guān)產(chǎn)業(yè)產(chǎn)生“擠出效應(yīng)”；自有品牌被重組，自主開發(fā)能力下降；資產(chǎn)流失；投機性并購，等等。所以，黨的十六大提出“使資源向優(yōu)勢企業(yè)集中，形成一批擁有自主知識產(chǎn)權(quán)、業(yè)績突出、核心競爭力強，具有國際競爭力的企業(yè)集團和跨國公司”的產(chǎn)業(yè)方針，就是針對我國的產(chǎn)業(yè)布局及經(jīng)濟結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀，從根本上提升競爭結(jié)構(gòu)，保障經(jīng)濟安全的戰(zhàn)略步驟，也是我國經(jīng)濟需要跨越的關(guān)鍵一步。
　　其實，發(fā)達國家的企業(yè)并購重組，也是從國內(nèi)開始，然后逐漸走向國際的。像日本二戰(zhàn)后，有50幾家鋼鐵企業(yè)，經(jīng)過幾輪兼并聯(lián)合，形成了以五大鋼鐵企業(yè)為主的格局，隨著全球經(jīng)濟競爭越來越激烈，目前在五大鋼鐵企業(yè)之間的并購重組仍在磨合之中，最后可能形成兩大集團。德國60年代末，有11家年產(chǎn)量在100萬噸以上的鋼鐵企業(yè)，到80年代末，通過兼并，已經(jīng)減少到5家。其中蒂森、克虜伯兩大公司組建為蒂森－克虜伯集團。所以，我國企業(yè)之間的戰(zhàn)略并購應(yīng)該得到進一步的加強，這不僅有利于快速發(fā)展我國的跨國公司，實現(xiàn)經(jīng)濟跨越發(fā)展，同時也有利于在技術(shù)及經(jīng)濟層面增加并購洽談的資本。
　　寶鋼的聯(lián)合重組正是基于規(guī)模與技術(shù)這兩個可持續(xù)發(fā)展的戰(zhàn)略基石，以鋼鐵精品的競爭優(yōu)勢為基礎(chǔ)，通過優(yōu)化資源配置，強化主業(yè)經(jīng)營，從而產(chǎn)生戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)，取得了鋼鐵及其相關(guān)產(chǎn)業(yè)的飛速發(fā)展。寶鋼合并銷售收入從聯(lián)合重組后第一年（即1999年）的684億元增加到2002年的777億元，實現(xiàn)利潤從15億元提高到70億元；今年還將再跨上一個臺階，1至10月，主營業(yè)務(wù)收入已突破930億元，實現(xiàn)利潤超過115億元；連續(xù)虧損五年的益昌公司于重組當年實現(xiàn)盈利。至2002年底，寶鋼在崗人員已減少到10.99萬人，其中直接從事鋼鐵主業(yè)的有4.7萬人。良好的業(yè)績表現(xiàn)也獲得了國際評估機構(gòu)的認可。標準普爾評級公司在聯(lián)合之初，曾擔(dān)心三鋼聯(lián)合重組會拖垮寶鋼，而將寶鋼的評級由BBB＋降為BB＋，前景展望為負面。經(jīng)過聯(lián)合重組后的成功運作，2002年標準普爾對寶鋼的評級為BBB－，前景展望為穩(wěn)定。今年10月份，標準普爾對寶鋼的最新評級又提高為BBB，前景展望穩(wěn)定。
　　戰(zhàn)略并購是中國企業(yè)發(fā)展壯大、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)提升的助推器
　　戰(zhàn)略并購是復(fù)雜而艱巨的工程，怎樣做好戰(zhàn)略并購，下面結(jié)合寶鋼的實踐談一談我們的理解和體會：
　　首先，企業(yè)并購必須以企業(yè)總體戰(zhàn)略為指導(dǎo)，以競爭優(yōu)勢為基礎(chǔ)。企業(yè)在并購時應(yīng)更多地考慮自己的資源和能力，在自己擁有一定優(yōu)勢的領(lǐng)域開展經(jīng)營活動，使企業(yè)獲取或保持持久的戰(zhàn)略優(yōu)勢，而不是簡單地考慮市場吸引力，盲目進入其他領(lǐng)域，特別是進入那些與其核心優(yōu)勢缺乏戰(zhàn)略關(guān)聯(lián)的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。聯(lián)合之初，我們提出，鋼鐵業(yè)是我們鞏固和創(chuàng)造戰(zhàn)略優(yōu)勢的源泉，必須以鋼鐵精品戰(zhàn)略為核心，形成統(tǒng)一的戰(zhàn)略規(guī)劃，充分利用優(yōu)勢資源，集中精力搞好鋼鐵主業(yè)。對落后的缺乏競爭力的裝備和生產(chǎn)線實施了“外科手術(shù)式”的改造，堅決淘汰了一大批落后的生產(chǎn)工藝、裝備；對所屬的27家小鋼鐵廠實行了關(guān)閉。落后工藝、裝備、企業(yè)的關(guān)閉淘汰，使寶鋼得以將資源集中用于六大精品基地的建設(shè)，到2005年大規(guī)模技改完成后，寶鋼鋼鐵業(yè)的裝備總能力將達到2200萬-2300萬噸，80％的鋼鐵產(chǎn)品在實物質(zhì)量和產(chǎn)品檔次上將具備參與國際競爭的能力，鋼鐵業(yè)銷售收入將達到810億元，并逐步形成普碳鋼、不銹鋼、特鋼三大制造中心。
　　其次，整合競爭要素。并購的成功與否，整合至關(guān)重要。企業(yè)通過并購獲取的相關(guān)資源和競爭力要素，必須圍繞企業(yè)核心競爭力，通過優(yōu)化配置并協(xié)調(diào)運作，達到“優(yōu)勢互補，資源共享”。寶鋼聯(lián)合重組后，重點推進大宗原材料集中采購，降低采購成本，發(fā)揮集團規(guī)模優(yōu)勢；同時重組寶鋼內(nèi)部科研、工程技術(shù)、信息、貿(mào)易等資源，實施專業(yè)化經(jīng)營。內(nèi)部資源的優(yōu)化整合，發(fā)揮出資訊、資源、文化、科技、人才等優(yōu)勢的乘積效應(yīng)。
　　第三，剝離不相關(guān)業(yè)務(wù)。企業(yè)之所以進行并購，往往是看中了被兼并方的某些競爭力要素，但并購獲得的資源未必都是企業(yè)所需要的，因此需要對不相關(guān)業(yè)務(wù)進行剝離，以突出主營業(yè)務(wù)和核心競爭力。寶鋼聯(lián)合之初，通過推進主輔分離，輔業(yè)改制，為做強做大主業(yè)創(chuàng)造了條件。原寶鋼主輔分離工作早在1986年就已開始，到聯(lián)合重組時主體與輔業(yè)已基本完成了分離。聯(lián)合重組后，寶鋼將主輔分離的成功經(jīng)驗向上鋼、梅山等老企業(yè)移植，要求各企業(yè)將內(nèi)部的運輸、檢修、生活后勤等生產(chǎn)、生活輔助部門從生產(chǎn)主體中分離出來，成為獨立的法人實體，并從產(chǎn)權(quán)上規(guī)范母子公司關(guān)系，按市場原則建立經(jīng)濟合同關(guān)系，職工與獨立的子公司簽訂新的勞動關(guān)系。最近寶鋼又開始積極推進輔業(yè)改制工作，近30家下屬企業(yè)實現(xiàn)了輔業(yè)改制。
　　第四，通過并購融合更新企業(yè)核心能力。企業(yè)核心能力并不是一種固化的競爭力，而是一個動態(tài)系統(tǒng)。隨著科學(xué)技術(shù)的進步和市場的發(fā)展，原有的核心能力可能會演化成一般的能力而逐漸喪失競爭優(yōu)勢，因而企業(yè)必須時時關(guān)注核心能力的發(fā)展演變，并不斷推進、豐富，直至更新。寶鋼原有的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)基本是普碳鋼板、管，重組以后，新增了不銹鋼、特鋼等品種，優(yōu)化更新了產(chǎn)品結(jié)構(gòu)；精品基地、研發(fā)基地的建設(shè)大大提高了寶鋼的核心競爭力。
　　實施戰(zhàn)略并購本身就是組織結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)布局的調(diào)整，包含了改革與發(fā)展兩大課題，任重而道遠。寶鋼將在“辦世界一流企業(yè)，創(chuàng)世界一流水平”的總體目標指引下，積極實施戰(zhàn)略創(chuàng)新，建成一個躋身世界500強、擁有自主知識產(chǎn)權(quán)和強大綜合競爭力、備受社會尊重的、“一業(yè)特強、適度相關(guān)多元化”發(fā)展的世界一流跨國公司；爭取在2005年形成一體化運作雛形，再用2-3年時間，整體進入國際資本市場，成為社會公眾化公司。
　　（作者為上海寶鋼集團公司董事長、總經(jīng)理）

　　2003年12月15日解放日報13版